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投资协定中的反浓缩条款是什么?

2019-09-28 12:05:19

什么是反浓缩条款?

投资人对于目的公司进行投资时,通常是购置某类优先股,该优先股在必定前提下能够依照商定的价钱转换成一般股,为避免其股份贬值,投资人普通会在投资协定中参加反浓缩条款。

反浓缩条款也称反股权摊薄协定,是用于优先股协定中的一个条款,是指在目的公司进行后续名目融资或许定向增发进程中,私募投资人防止本人的股份贬值及份额被过火浓缩而采取的办法。

制定反浓缩条款的目标在于,花同样1美元,较晚的投资者没有能比前期的投资者取得更多的企业权益。公司主要的投资者往往主张通过反浓缩来使本人的好处得到维护。反浓缩条款普通划定,投资者领有企业股份的比例在未来某一特定的时代前没有被减少。在这个时代之前,为保障前期投资者的好处,企业扩股行动以双方约定的价钱出卖给前期投资者股份,假如企业把股份以较低的价钱出卖赐与后的投资者,前期的投资者将取得免费的股份,保障前期投资者的份额没有会降低。

反浓缩条款的品种

反浓缩主要通过两种条款完成:第一是在构造性反浓缩条款,如有后续融资,赋予投资人优先认购权。第二是调剂性反浓缩条款,包含各式股权比例调剂条款,商定投资人所持股权在后续降价融资的情形下,可依据没有同公式进行股权比例调剂以确保投资人股权没有被浓缩。

反浓缩条款大抵分为避免股权构造上股权比例下降跟 避免后续降价融资进程中股份份额贬值两大类设计。前者触及转换权跟 优先购股权;后者则主要触及降价融资时转换价钱的调剂。

1、转换权条款是指在目的公司产生送股、股份分拆、合并等股份重组情形时,转换价钱作相应调剂,以确保其持股比例。例如:优先股依照2元/股的价钱发行给投资人,初始转换价钱为2元/股。后来公司抉择依照每1股拆分为4股的方式进行股份拆分,则新的转换价钱调剂成0.5元/股,对于应每1股优先股能够转为4股一般股。

2、优先购股权条款则产生在目的公司后续融资增发新股或许老股东转让股权时,等同前提下,私募投资人享有按比例优先购置或受让的权力,以此来确保其持股比例没有会由于后续融资发行新股或股权转让而下降。

3、目的公司新一轮降价融资时,股份的发行价钱比私募投资人前一轮转换价钱低,则易招致其股份贬值,因而要求取得维护。

此时,做法往往有两种。一种被称作全棘轮条款,即投资人从前投入的资金所换取的股份全体按新的最低价钱从新计算。例如,投资人以10元/股的价钱投资100万元购置10万股优先股,随后目的公司以5元/股的价钱向另一策略搭档发行5万股,依照全棘轮的算法,私募投资人的股份应该从10万股调剂到20万股。另一种是加权均匀条款,即假如后续发行的股份价钱低于前一轮的转换价钱,那么新的转换价钱就会下降为前一轮转换价钱跟 后续融资发行价钱的加权均匀值,即:给优先股从新肯定转换价钱时不只要斟酌低价发行的股份价钱,还要斟酌其权重(发行的股份数目)。这两种法子均可保障投资资产没有贬值,相比拟而言,全棘轮条款对于私募投资人最为有益,即便目的公司以低价出卖很少的股份,私募投资人的股份比例也会大大添加,但从公道角度来说,加权均匀条款则更为合理。

反浓缩条款的作用

1、可以鼓励目的公司以更高的价钱进行后续融资,不然反浓缩条款会侵害一般股股东的好处。反浓缩条款要求企业家及治理团队对于贸易筹划负责任,并承当由于执行没有力而招致的效果。

2、私募投资人取得反浓缩条款维护,可防止因目的公司进行降价融资而被严峻浓缩,直至被“淘汰”出局。

在私募买卖的法律理论中,持股比例在必定水平上就即是话语权跟 节制权,反浓缩条款对于保证私募投资人的股权力益及后续策略退出至关首要,因而,其往往成为双方在会谈及签署股东协定或许股权认购合等同名目法律文件中的焦点。

反浓缩条款的实例

2004年8月18日汇丰银行入股交通银行,持股比例为19.9% ,当时签署的《投资人权力协定》项下商定了反浓缩条款。

2005年6、7月,在交通银行公然发行H股及施行H股逾额配售权时,汇丰银行行使了该项权力。交通银行在上海登陆A股之后,因为股票总数目大增,在股份份额没有变的条件下,汇丰的持股比例浓缩到了18.6%。2007年10月23日,汇神姿用从二级市场直接增持的做法,使其持股比例从18.6%回升到了19.15%。此举绕开了繁复的行政审批程序,坚持其交通银行第二大股东的位置,也恰是应用了该反浓缩条款。

 



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